Já falamos por aqui pra que servem os contratos e que existem diversos tipos, falamos ainda, em outro artigo, sobre o contrato de prestação de serviços e hoje, vamos falar sobre o Contrato de Mútuo Conversível.

O que é?

O Contrato de Mútuo Conversível é um tipo de contrato particular de empréstimo, firmado entre um investidor e, frequentemente, uma startup, onde o investidor coloca dinheiro na empresa, em troca de participação na sociedade ou devolução do valor, com juros.

Startup é um tipo de empresa muito utilizada atualmente e, conforme define a Lei Complementar nº 182 de 1º de Junho de 2021, em seu art. 4º:

“São enquadradas como startups as organizações empresariais ou societárias, nascentes ou em operação recente, cuja atuação caracteriza-se pela inovação aplicada a modelo de negócios ou a produtos ou serviços ofertados.“

São aquelas empresas que utilizam a tecnologia ou outro meio inovador e criam um negócio que cresce de forma acelerada, conforme definição do Wikipédia.

Neste Contrato de Mútuo Conversível a empresa recebe o aporte financeiro sem precisar alterar o seu quadro societário e apenas após o prazo definido é que deverá incluir o investidor na sociedade, ou devolver o valor.

Por este contrato, o investidor tem a certeza de que, por fazer o investimento, após o prazo previsto será um sócio da empresa.

Previsão legal

É recente a previsão legal do mútuo conversível para startups. Com a Lei Complementar nº 182 de 1º de Junho de 2021, “As startups poderão admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no capital social da startup, a depender da modalidade de investimento escolhida pelas partes.”

O parágrafo primeiro indica, que “não será considerado como integrante do capital social da empresa o aporte realizado na startup por meio dos seguintes instrumentos”.

E, no inciso IV, indica o contrato de mútuo conversível em participação societária celebrado entre o investidor e a empresa.

Então a Lei , também conhecida como Marco Legal das Startups autoriza as empresas a receberem investimentos, em troca de participação na sociedade e define que o aporte feito por mútuo conversível não será considerado como integrante do capital social da empresa.

Tais definições são de extrema importância para quem investe e para a empresa que recebe o aporte, pois garante a segurança jurídica da relação.

Cláusulas Mais Comuns

O Contrato de Mútuo Conversível é um contrato atual. Sua previsão legal tem 1 ano de vigência.

Este tipo de acordo particular era praticado entre os investidores e as startups, antes mesmo da Lei Complementar.

Por isso, podemos dizer que algumas cláusulas são importantes para este contrato, a fim de garantir uma boa relação entre as partes, são elas:

1. Prazo para conversão do valor investido em parte na sociedade;
2. Definição do percentual da participação na sociedade;
3. Prazo para conversão do valor investido em dinheiro;
4. Hipóteses em que o valor será convertido em dinheiro e não em participação na sociedade;
5. Juros e Correção Monetária;

Conclusão

O Contrato de Mútuo Conversível é importante para nossa sociedade globalizada, tem previsão legal e garante aos envolvidos segurança jurídica ao formalizar esta relação .

Portanto, caso precise elaborar esse tipo de contrato não deixe de consultar um advogado, afinal, o direito não socorre aqueles que dormem.

Mogi das Cruzes 29 de setembro de 2022.